L’analisi del decreto-legge 116/2025 e delle sue implicazioni per la sostenibilità e i bilanci di sostenibilità, in italiano.
Di Giacomo Dalseno
Revisore legale 27/09/2025
25 settembre 2025
SENATO DELLA REPUBBLICA
D.L. 116/2025 – A.C. 2623 – PASSAGGIO PRIMA DELLA CAMERA – DA CONVERTIRE
Disposizioni urgenti per il contrasto alle attività illecite in materia di rifiuti, per la bonifica dell’area denominata Terra dei fuochi, nonché in materia di assistenza alla popolazione
Questo decreto ha implicazioni significative per la sostenibilità e la reportistica aziendale, principalmente perché aumenta i rischi legali e finanziari associati a una cattiva gestione ambientale.
Rafforza il quadro normativo contro le attività illecite legate ai rifiuti, creando un potente incentivo per le aziende ad adottare pratiche di sostenibilità più solide e trasparenti.
Questa è una prima analisi, vedremo nuovamente le problematiche in essere dopo la sua conversione
Implicazioni per la Sostenibilità Aziendale
Il decreto intensifica le conseguenze legali dei reati ambientali, spingendo le aziende verso modelli operativi più sostenibili. Gli impatti principali sono:
- Maggiore Responsabilità Aziendale: La legge introduce nuovi reati ambientali e trasforma diverse contravvenzioni esistenti in delitti più gravi, come quelli relativi alla gestione non autorizzata di rifiuti e alla realizzazione di discariche abusive. Questa elevazione dei reati comporta sanzioni più severe e un maggiore controllo sulle operazioni aziendali.
- Inasprimento delle Sanzioni: Le sanzioni per l’abbandono o la gestione illecita di rifiuti sono state notevolmente aumentate. Ad esempio, la sanzione pecuniaria per l’abbandono di rifiuti non pericolosi viene elevata a un importo compreso tra 1.500 e 18.000 euro, e i nuovi reati di abbandono di rifiuti pericolosi sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.
- Impatto Diretto sulle Operazioni Commerciali: Per i reati che coinvolgono veicoli, come l’abbandono di rifiuti tramite un mezzo a motore o il trasporto di rifiuti senza la documentazione adeguata, il decreto introduce o rafforza sanzioni accessorie come la sospensione della patente di guida e la confisca del mezzo. Ciò ha un impatto diretto sulle operazioni di logistica e trasporto.
- Estensione della Responsabilità degli Enti (D.Lgs. 231/2001): L’articolo 6 amplia esplicitamente l’ambito di applicazione del Decreto Legislativo 231/2001, che regola la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche5. Il decreto aumenta le sanzioni pecuniarie per reati ambientali esistenti come l’inquinamento e il disastro ambientale 6e ne aggiunge di nuovi, come le attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti. Ciò significa che le aziende possono essere ritenute direttamente responsabili e pesantemente multate per reati ambientali commessi nel loro interesse o a loro vantaggio.
- Sanzioni Interdittive: Il decreto rafforza l’applicazione di sanzioni che possono bloccare le attività commerciali. Queste includono la sospensione dall’Albo Nazionale Gestori Ambientali e, per i reati più gravi, l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività. Inoltre,
l’articolo 2-bis introduce una nuova misura critica: i soggetti condannati per gravi reati ambientali subiscono un’interdizione (da uno a cinque anni) dal ricevere licenze, contratti pubblici e finanziamenti governativi, il che impatta direttamente sulla capacità di un’azienda di operare e crescere.
Implicazioni per il Bilancio di Sostenibilità
Il decreto rende la conformità ambientale una componente ancora più critica della gestione del rischio aziendale, aspetto che deve essere riflesso nei bilanci di sostenibilità.
- Maggiore Trasparenza sui Rischi: L’introduzione di nuovi reati e sanzioni più severe eleva la cattiva gestione ambientale da semplice questione di conformità a rischio strategico di primaria importanza. Le aziende, in particolare in settori come trasporti, logistica e manifatturiero, devono aggiornare le loro valutazioni dei rischi. I bilanci di sostenibilità dovranno comunicare in modo trasparente questi maggiori rischi legali e finanziari, comprese le potenziali multe significative e le interruzioni dell’attività.
- Modelli di Governance e Conformità (Modello 231): Con l’estensione della responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per i reati ambientali, le aziende devono dimostrare di aver adottato e di implementare efficacemente modelli organizzativi (Modelli 231) per prevenire tali illeciti. Il bilancio di sostenibilità è la sede appropriata per descrivere le strutture di governance, i controlli interni, i programmi di formazione e le attività di audit messe in atto per mitigare il rischio di commettere questi reati.
- Due Diligence sulla Catena di Fornitura: Le severe sanzioni per il trasporto e la gestione impropria dei rifiuti impongono alle aziende di intensificare la loro due diligence sui fornitori di servizi terzi (ad es. società di logistica e smaltimento). I report di sostenibilità dovrebbero delineare le politiche e le procedure per la selezione e il monitoraggio dei partner della catena di fornitura, al fine di garantire la loro conformità con le nuove e più stringenti normative ambientali.
- Trasparenza sui Costi di Bonifica e Prevenzione: Il decreto rafforza gli obblighi di ripristino ambientale e bonifica a carico dei soggetti responsabili. Le aziende potrebbero dover accantonare fondi per potenziali interventi di bonifica. Inoltre, gli investimenti in tecnologie e processi per prevenire l’inquinamento e migliorare la gestione dei rifiuti diventano indicatori chiave di una strategia di sostenibilità proattiva, meritevoli di essere inclusi nel report.
- Focus sulla “Terra dei Fuochi”: Sebbene l’articolo 9 si concentri sui finanziamenti pubblici per la bonifica della “Terra dei Fuochi” 10, conferisce al Commissario incaricato il potere di agire in rivalsa nei confronti dei soggetti responsabili per il recupero delle somme spese11. Le aziende che hanno operato in questa regione o che da essa si sono approvvigionate di materiali potrebbero affrontare un maggiore controllo e potenziali passività, un rischio contingente che dovrebbe essere trattato nella loro reportistica.
Modelli di Governance e Conformità (Modello 231) Approfondimento:
Le disposizioni relative all’estensione della responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 si trovano nell’
Articolo 6 del decreto, intitolato “Responsabilità amministrativa degli enti in caso di commissione di reati ambientali”.
Questo articolo modifica direttamente l’articolo 25-undecies del decreto legislativo n. 231 del 2001
, che è la norma di riferimento per i reati ambientali che fanno scattare la responsabilità amministrativa delle aziende.
Dettagli delle Modifiche dell’Articolo 6
L’articolo 6 interviene in diversi modi per rafforzare la responsabilità delle aziende e, di conseguenza, la necessità di adottare e aggiornare i Modelli 231:
- Ampliamento del Catalogo dei Reati: Viene allargata la lista dei reati che, se commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente, comportano una sua responsabilità diretta. Tra i nuovi reati presupposto inseriti ci sono:
- Abbandono di rifiuti non pericolosi in casi particolari (art. 255-bis del Testo Unico Ambientale – TUA).
- Abbandono di rifiuti pericolosi (art. 255-ter TUA).
- Combustione illecita di rifiuti (art. 256-bis TUA).
- Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies del codice penale).
- Aumento delle Sanzioni Pecuniarie: Per molti reati ambientali già previsti, le sanzioni pecuniarie a carico dell’ente sono state aumentate. Ad esempio, sono state inasprite le pene per:
- Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.).
- Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.).
- Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 TUA).
- Estensione delle Sanzioni Interdittive: Viene ampliata l’applicazione delle sanzioni interdittive, che sono le più temute dalle aziende perché possono bloccarne l’attività. Ora si applicano anche per reati come:
- Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.).
- Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies c.p.).
- Combustione illecita di rifiuti (art. 256-bis TUA).
In sintesi, è l’Articolo 6 il fulcro della riforma per quanto riguarda la responsabilità 231, rendendo indispensabile per le aziende rivedere i propri modelli di governance per prevenire la commissione di questi reati, ora sanzionati più pesantemente.
Implicazioni per il Modello 231 e TABELLE DIDATTICHE
- Aggiornamento del catalogo reati → Inserimento dei nuovi reati ambientali.
- Revisione delle aree a rischio → Mappatura aggiornata dei processi aziendali coinvolti.
- Formazione interna → Sensibilizzazione su condotte illecite e responsabilità.
- Controlli e protocolli → Rafforzamento delle misure preventive e dei flussi autorizzativi.
Sistema disciplinare → Adeguamento delle sanzioni interne in caso di violazioni
1. Rafforzamento della Responsabilità dell’Ente
| Leva normativa | Effetto | Implicazioni operative |
| Ampliamento del catalogo dei reati | Più reati presupposto ambientali | Aggiornamento del risk assessment e delle aree sensibili |
| Aumento delle sanzioni pecuniarie | Maggior impatto economico | Rafforzamento dei controlli e delle procedure |
| Estensione delle sanzioni interdittive | Rischio di blocco attività | Necessità di misure preventive e formazione mirata |
2. Nuovi Reati Presupposto Ambientali (da integrare nel Modello 231)
| Reato | Riferimento normativo | Tipologia di rifiuto |
| Abbandono di rifiuti non pericolosi | Art. 255-bis TUA | Non pericolosi, in casi particolari |
| Abbandono di rifiuti pericolosi | Art. 255-ter TUA | Pericolosi |
| Combustione illecita di rifiuti | Art. 256-bis TUA | Qualsiasi tipologia |
| Traffico illecito di rifiuti | Art. 452-quaterdecies c.p. | Organizzazione criminale |
3. Reati Ambientali con Sanzioni Pecuniarie Inasprite
| Reato | Riferimento | Impatto |
| Inquinamento ambientale | Art. 452-bis c.p. | Danno diffuso all’ambiente |
| Disastro ambientale | Art. 452-quater c.p. | Evento catastrofico |
| Gestione non autorizzata di rifiuti | Art. 256 TUA | Attività fuori dai limiti autorizzativi |
4. Reati con Sanzioni Interdittive Estese
| Reato | Riferimento | Rischio per l’ente |
| Materiale radioattivo | Art. 452-sexies c.p. | Blocco attività, revoca autorizzazioni |
| Traffico illecito di rifiuti | Art. 452-quaterdecies c.p. | Interdizione da appalti pubblici |
| Combustione illecita | Art. 256-bis TUA | Sospensione licenze |
Ecco un glossario esplicativo modulare, pensato per facilitare la comprensione e l’aggiornamento dei Modelli 231 in base ai contenuti dell’Articolo 6 e ai riferimenti normativi citati nel documento:
Glossario Esplicativo – Articolo 6 e Responsabilità 231
| Termine / Norma | Spiegazione | Implicazioni per il Modello 231 |
| Articolo 6 D.Lgs. 231/2001 | Disciplinare cardine che definisce le condizioni per l’esonero della responsabilità dell’ente, se ha adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. | Va aggiornato per includere nuovi reati e rafforzare i presidi di prevenzione. |
| Modello 231 | Sistema organizzativo interno che mira a prevenire la commissione di reati da parte di soggetti apicali o sottoposti. | Deve essere dinamico, aggiornato e coerente con il rischio ambientale e normativo. |
| Reati Presupposto Ambientali | Reati che, se commessi nell’interesse o vantaggio dell’ente, attivano la responsabilità amministrativa. | Vanno integrati nel catalogo reati del Modello 231. |
| TUA (Testo Unico Ambientale) | D.Lgs. 152/2006: raccoglie la normativa ambientale italiana. Gli articoli 255-bis, 255-ter, 256, 256-bis sono stati inseriti tra i reati presupposto. | Serve mappatura dei processi aziendali che impattano sull’ambiente. |
| Codice Penale – Titolo VI-bis | Sezione dedicata ai delitti contro l’ambiente. Include reati come inquinamento ambientale (452-bis), disastro ambientale (452-quater), traffico illecito di rifiuti (452-quaterdecies). | Richiede formazione specifica e protocolli di controllo. |
| Sanzioni Pecuniarie | Ammende economiche a carico dell’ente in caso di condanna. Sono state aumentate per diversi reati ambientali. | Impatto diretto sul bilancio e sulla reputazione. |
| Sanzioni Interdittive | Misure che limitano o sospendono l’attività dell’ente (es. divieto di contrattare con la PA, sospensione licenze). | Rischio elevato: necessità di presidi efficaci e verificabili. |
| Combustione illecita di rifiuti (Art. 256-bis TUA) | Reato ambientale che punisce la distruzione non autorizzata di rifiuti, spesso legata a fenomeni criminali. | Va previsto nel Modello 231 con protocolli di tracciabilità e controllo. |
| Traffico illecito di rifiuti (Art. 452-quaterdecies c.p.) | Reato che coinvolge organizzazioni criminali nella gestione illegale dei rifiuti. | Richiede analisi dei fornitori e dei flussi logistici. |
| Materiale ad alta radioattività (Art. 452-sexies c.p.) | Reato che punisce il traffico e l’abbandono di sostanze radioattive. | Rilevante per settori industriali specifici: serve presidio tecnico e normativo. |